Договор цессии можно оспорить, если право требования получено к неплатежеспособному должнику
Перезвоните мне + 7 (495) 785 73 90
Договор цессии можно оспорить, если право требования получено к неплатежеспособному должнику
19.07.2022

К такому выводу пришла Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 31 мая 2022 г. N 307-ЭС21-29749 по делу N А21-10762/2020.

Исполнитель оказал Заказчику услуги на сумму 38 864 300 руб. в рамках договора об оказании услуг.

По договору цессии от 27.03.2020 Заказчик передал Исполнителю права требования на общую сумму 44 043 613 руб. к ряду своих должников. Согласно пункту 3.1 договора Исполнитель должен выплатить Заказчику за уступленные права требования денежные средства в размере 38 864 300 руб.

Сторонами договора цессии 30.03.2020 подписано соглашение о зачете, по условиям которого с даты его заключения взаимные обязательства сторон на сумму 38 864 300 руб. полностью прекращались.

Полагая, что договор цессии и соглашение о зачете являются недействительными сделками, поскольку совершены в отсутствие необходимого их корпоративного одобрения, причинившими убытки Исполнителю, при сговоре бывшего директора общества Исполнителя с директором общества Заказчика, истец обратился в суд с требованиями о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности.

Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда и постановлением суда округа, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в ВС РФ, истец просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, согласно части 1 статьи 291.11 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что истец не обладает правом на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку он обратился с исковыми требованиями не от имени и в защиту интересов Исполнителя, а к самому Исполнителю, как к ответчику. Также истец не обладает правом на оспаривание по корпоративным основаниям, поскольку на момент заключения сделок истец не являлся участником общества.

Изучив материалы дела, СК по экономическим спорам ВС РФ пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, так как суды не учли следующее:

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, и требовать применения последствий их недействительности.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупные сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску участников общества.

Согласно подпункту 1 пункта 7 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, участник хозяйственного общества, оспаривающий сделку общества, действует от имени общества (абзац 6 пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ. Таким образом, участник общества, обращаясь в суд действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

Обращаясь в суд, истец ссылался на положения статей 173.1, 174 ГК РФ и в качестве одного из последствий признания сделок недействительными просил восстановить права требования Исполнителя к Заказчику по договору об оказании услуг в сумме 38 864 300 руб., то есть предъявлением иска истец защищал не только свои интересы, но интересы общества.

Истец с 27.07.2020 стал единственным участником общества Исполнителя, а значит, получил весь объем корпоративных прав, в связи с этим, то обстоятельство, что на дату заключения оспариваемых сделок истец не был участником общества, не могло служить основанием для отказа в удовлетворении иска (подпункт 2 пункта 7 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27).

Суды, ссылаясь на разъяснения, изложенные в пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, заключили, что оснований для признания сделок недействительными не имеется, поскольку они не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности Исполнителя. Суды пришли к выводу, что факт причинения вреда интересам общества в результате заключения сделок не доказан.

Вместе с тем, указанные выводы судов нельзя признать соответствующими требованиям закона, основанными на имеющихся в материалах дела доказательствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Суды не дали должной оценки доводам истца о том, что такого рода сделки не относятся к профессиональной деятельности общества, ранее Исполнитель не приобретало дебиторскую задолженность, у него отсутствуют ресурсы для участия в исполнительном производстве и судебных процессах.

В обоснование заявленных требований, истец утверждал, что должники, права требования к которым были приобретены, находились в неудовлетворительном финансовом состоянии на момент заключения договора цессии. Истцом при рассмотрении дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости права требования, согласно которому рыночная стоимость прав требования на момент их уступки составляла 108 488 рублей. Указанное доказательство документально не опровергнуто.

Суды признали позицию истца несостоятельной, указав, что стороны договора цессии были осведомлены о наличии дела о банкротстве и исполнительных производств в отношении должников.

Согласно абзацу 3 пункта 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), данное разъяснение судами учтено не было.

Таким образом, встречное предоставление в виде права требования к должникам Заказчика, не являлось равноценным, а значит, выводы судов о получении Исполнителем в результате сделок имущественной выгоды не могут быть признаны обоснованными.

Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.


Обзор подготовлен экспертами компании ЮРКОЛЛЕГИЯ