К такому выводу пришла Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 1 сентября 2022 г. N 310-ЭС22-7258 по делу N А09-12768/2018.

Общество обратилось в суд с иском к Компании о взыскании задолженности, в рамках данного дела между сторонами было заключено мировое соглашение. 13.09.2016 между Обществом и Должником заключен договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств Компании по мировому соглашению.

Компания частично исполнила мировое соглашение, в адрес Должника была направлена претензия с требованием погасить остаток задолженности. В отношении Компании было возбуждено дело о банкротстве, после чего Общество и Должник заключили оспариваемый договор цессии, согласно которому Должник получил право требовать с Компании долг по мировому соглашению. Впоследствии Компания была ликвидирована, конкурсное производство завершено.

Конкурсный управляющий Должника обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании договора цессии, заключенного между Обществом и Должником, недействительной сделкой.

Суд первой инстанции заявление не удовлетворил, так как цель причинения вреда кредиторам Должника не была доказана, как и осведомленность Общества о неплатежеспособности Должника.

29.12.2021 апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявление конкурсного управляющего, посчитав сделку притворной, прикрывающей исполнение обязательств по договору поручительства, что свидетельствует о злоупотреблении правом. Взыскание долга с Компании невозможно, в связи с завершением конкурсного производства. Апелляционный суд, учитывая аффилированность Должника и Общества, решил, что сделка была совершена на экономически невыгодных условиях с целью причинения вреда его кредиторам Должника.

Нераскрытие причин уступки Должнику неликвидного права к Компании, находящейся в процедуре банкротства, а так же бездействие и отсутствие обращения Должника с требованием включить в реестр Компанию, доказывает факт аффилированности Должника и Общества.

11.03.2022 Суд округа согласился с решением суда апелляционной инстанции.

Общество обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит отменить решения судов апелляционной инстанции и округа.

Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия пришла к следующим выводам:

Согласно п.2 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка может считаться недействительной, только если будет доказана ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Если вред кредиторам не причинен, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность, сделка не будет считаться недействительной.

В данном случае аффилированность Компании по отношению к Должнику, их общие экономические интересы объясняют мотивы заключения договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств по мировому соглашению.

Договор цессии, заключенный за год до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, являлся способом урегулирования спора о задолженности по мировому соглашению, не создавал новые обстоятельства для Должника, так как Общество вправе требовать исполнения от Должника на основании поручительства, которое при этом конкурсным управляющим не оспаривается.

Элементы подозрительности, в рассматриваемом случае, не имеют правового значения, так как отсутствуют признаки вреда у спорной сделки.

Суд апелляционной инстанции указал на злоупотребление сторонами правом, однако возможность обратиться с суброгационным требованием утрачена, так как должником не было принято мер по процессуальной замене в реестре требований кредиторов Компании. Бездействие Должника можно рассмотреть как предмет другого судебного спора, но в рамках данного судебного спора бездействие Должника не влияет на действительность оспариваемой сделки.

Учитывая все вышеперечисленное, судебная коллегия согласилась с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и отменила постановления судов апелляционной инстанции и округа.

Обзор подготовлен экспертами компании ЮРКОЛЛЕГИЯ