К такому выводу пришла Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении  от 19 января 2023 г. N 308-ЭС22-18712 по делу N А32-54359/2019. 

Должник и его конкурсный управляющий обратились в суд с заявлением к Компании и Обществу  о признании недействительными операций по перечислению Компанией денежных средств и применении последствий недействительности этих операций путем возврата в конкурсную массу денежных средств в указанной сумме.

Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Апелляционный суд и суд округа оставили это решение без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Компания выражает несогласие с мотивировочными частями судебных актов в отношении выводов о том, что:

1. спорные платежи в пользу Общества совершены Компанией за свой счет, а не за счет Должника. 

2. к Компании перешли права кредитора по исполненному ей за Должника обязательству по оплате товара, поставленного Обществом. 

Именно в этой части определение суда первой инстанции обжаловалось Компанией  в суды апелляционной инстанции и округа.

Конкурсный управляющий Должника в отзыве на кассационную жалобу компании просит отменить оспариваемые судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное определение судами правовой природы платежей, совершенных Должником и на неправильное установление ими момента начала течения срока исковой давности.

Конкурсный управляющий Должника оспорил платежи, которыми Компания перечислила 2 007 956 рублей 40 копеек Обществу на основании распорядительных писем Должника, как операции, совершенные за счет Должника.

Конкурный управляющий ссылался то, что Компания (заказчик) и Должник (подрядчик) заключили договор на выполнение работ по строительству. В период исполнения договора подряда в счет оплаты за выполняемые работы Компания на основании распорядительных писем Должника перечислила контрагентам последнего денежные средства, в том числе 2 007 956 рублей 40 копеек - Обществу за поставленные Обществом товары Должнику.  С учетом того, что контрагенты Должника вернули Компании часть полученных от заказчика денежных средств (485 616 рублей), переплата по договору подряда составила 1 695 100 рублей 9 копеек.

Поскольку перечисление денежных средств осуществлялось заказчиком строительства на основании распорядительных писем Должника (подрядчика), конкурсный управляющий полагал, что оплата за товар произведена за счет подрядчика и полученная Обществом  сумма подлежит возврату в конкурсную массу на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суды признали срок исковой давности пропущенным. Также суды посчитали, что, у Общества не имелось оснований не принимать исполнение по договору поставки, предложенное Компанией (третьим лицом) за Должника. Данное исполнение предоставлено Компанией в порядке статьи 313 ГК РФ за счет собственных средств, а не за счет Должника, в связи с этим в силу статьи 387 ГК РФ к Компании перешли права кредитора по исполненному ей за общество Должника обязательству по оплате поставленного товара.

Судебная коллегия Верховного установила:

«По смыслу статьи 313 ГК РФ в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). 

В рассматриваемом случае было установлено, что Компания перечисляла Обществу предварительную оплату по договору поставки на основании распорядительных писем Должника, то есть должник возложил исполнение своего обязательства на Компанию.

При этом Компания имела задолженность перед Должником по обязательству об оплате выполненных работ, вытекающему из связывающего их договора подряда. В ситуации, когда третье лицо (заказчик строительства), не являющее стороной договора поставки, состоящее при этом в иной (подрядной) обязательственной связи с покупателем по договору поставки, производит платеж за данного покупателя по просьбе последнего его кредитору (продавцу), предполагается, что в основе операций по оплате чужого долга лежит договоренность между названными третьим лицом и покупателем - заключенная ими сделка о погашении собственного обязательства упомянутого третьего лица перед таким покупателем - подрядчиком, закрепленного в договоре подряда (договор о покрытии).

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, на лице, оспаривающем платежи, лежало бремя обоснования разумных причин того, что Компания, погашая деньгами задолженность за Должника по договору поставки, не имела намерения таким образом уменьшить свой денежный долг перед Должником по договору подряда.

Поскольку соответствующие доказательства не были представлены, следовало признать, что погашение Компанией обязательства Должника перед его кредитором обусловлено наличием договора о покрытии. Это погашение не являлось исполнением чужого обязательства без возложения со стороны должника, к которому применимы нормы о суброгации (пункты 2, 5 статьи 313 ГК РФ).

При этом в обязательстве по оплате подрядных работ Компания сама являлась должником, а не кредитором Должника. Следовательно, она не могло быть признана лицом, получившим преимущественное удовлетворение какого-либо требования (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Судебная коллегия согласилась с общим выводом судов об отказе в удовлетворении требований, предъявленных к Должнику (независимо от того, пропущен управляющим срок исковой давности или нет), но определила изменить судебные акты, исключив из мотивировочной части выводы о том, что спорные платежи в пользу Общества совершены компанией за свой счёт, а не за счёт Должника. К Компании перешли права кредитора по исполненному им за Должника обязательству по оплате товара, поставленного Обществом.

Обзор подготовлен экспертами компании ЮРКОЛЛЕГИЯ