К такому выводу пришла Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в определении от 28.01.2021 г. N 309-ЭС20-17090 по делу N А60-41839/2019. 

Между заказчиком и исполнителем был заключен договор, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства на основании технических заданий на выполнение проектно-изыскательских работ в объемах, предусмотренных техническим заданием, а заказчик обязался принять эти работы и оплатить их. 

Стороны согласовали дату окончания работ (до 15.03.2018г), установили общую стоимость работ - 1 945 691 860 руб., из них стоимость работ по инженерным изысканиям составляет 79 426 492,14 руб., стоимость работ по разработке проектной документации - 1 126 124 341,02 руб., стоимость работ по разработке рабочей документации - 740 141 026 руб. 

Дополнительным соглашением N 2 в связи с изменением объемов работ стороны изложили пункт 1.1 договора в иной редакции. Также сторонами изменена стоимость работ по договору, определенная расчетом стоимости проектных и изыскательских работ, которая составила 1 749 870 787 руб., датой окончания работ согласовано 15.11.2018. 

Впоследствии в дополнительном соглашении N 3 дата окончания работ определена сторонами 18.06.2019. 

Истцом в период действия договора выполнены работы по инженерным изысканиям и разработке проектной документации, в связи с чем сторонами спора подписаны акты сдачи-приемки N 1-15 на общую сумму 827 289 811,01 руб. 

Пунктом 9.3 договора установлено, что в случае просрочки оплаты работ заказчик выплачивает пени в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации от стоимости соответствующего вида (этапа) работ за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости работ по договору начиная со дня, следующего после дня истечения срока исполнения обязательств по оплате. 

Ссылаясь на нарушение ответчиком сроков оплаты работ, принятых по актам сдачи-приемки N 1-15, общество обратилось в суд с требованиями о взыскании с завода 175 044 848,18 руб. неустойки, а также 12 680 011,82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму аванса, уплаченного с нарушением срока. 

Судом первой инстанции было решено следующее: 

Руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 431 ГК РФ, суд первой инстанции частично удовлетворил требования о взыскании неустойки. Истолковав пункт 9.3 договора по установлению предела ответственности за нарушение сроков оплаты работ, суд пришел к выводу, что за исполнителем сохраняется право требовать взыскания неустойки в пределах 10% от стоимости работ по каждому акту, что обеспечивает применение мер ответственности в пределах 10% от цены договора. При этом суд посчитал, что сторонами согласовано ограничение ответственности заказчика не более 10% от стоимости выполненных работ, за просрочку которых предъявлено требование о взыскании неустойки, а не от цены всего контракта. С учетом такого толкования условия суд взыскал сумму неустойки, равную 10% от суммы задолженности за выполненные работы (82 728 981,10 руб.). 

Отказывая в удовлетворении требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции руководствовался статьями 328, 395 ГК РФ, учел содержание пункта 4.3.1 договора и исходил из того, что, согласно условиям указанного пункта, проценты за пользование чужими денежными средствами не подлежат начислению на сумму несвоевременно уплаченных авансовых платежей. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в части наличия оснований для взыскания неустойки, рассчитанной из стоимости работ, выполненных истцом и отраженных в актах N 1-15, однако в остальной части решения он постановил следующее:

Изменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требование истца о взыскании 12 680 011,82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции учел условия пунктов 4.1 и 4.3.2 договора и исходил из того, что ответчиком был нарушен срок уплаты авансовых платежей. 

Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о толковании пункта 9.3 договора. 

После этого истец обратился в СК по экономическим спорам ВС РФ с кассационной жалобой. По мнению заявителя, суды ошибочно истолковали пункт 9.3 договора, который указывает на ограничение размера неустойки от всей суммы договора в отношении каждого вида (этапа) работ и признали неверным произведенный истцом расчет размера неустойки, неправомерно ограничив ее размер стоимостью выполненных по актам N 1-15 работ, снизив ее размер более чем в два раза положенной ко взысканию суммы. 

Судебная коллегия пришла к следующим выводам:

Исходя из предмета заявленного требования о взыскании неустойки, судами при рассмотрении дела подлежали применению условия договора, предусматривающие основания и порядок начисления неустойки как меры ответственности за просрочку оплаты выполненных истцом работ, в том числе пункт 9.3 договора. 

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

Истец указывает, что с учетом установленных судами дат подписания указанных актов у ответчика возникла обязанность по оплате спорных работ в соответствии с условиями договора. 

Как следует из договора, стоимость работ определена расчетом стоимости проектных и изыскательских работ и, с учетом дополнительного соглашения N 2, составляет 1 749 870 787,10 руб., в том числе: стоимость работ по инженерным изысканиям (этап 1) - 103 183 459,80 руб., стоимость работ по разработке проектной документации (этап 2) - 1 072 835 604,88 руб., стоимость работ по разработке рабочей документации (этап 3) - 573 851 722,42 руб. В соответствии с пунктом 6.1. договора приемка этапов работ производится согласно актам сдачи-приемки выполненных работ (этапа работ). 

Ссылаясь на содержание пункта 9.3 договора, истец обращал внимание судов на буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, в том числе на предусмотренные этим пунктом пени в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, как прямо указано в договоре. При этом общество, также со ссылкой на пункт 3.1.1 договора, указывало, что, поскольку стороны определили понятие видов и этапов работ, это позволяло при расчете суммы неустойки применять пункт 9.3 в том виде, как он был согласован сторонами. 

Как следует из судебных актов по делу, суды при взыскании суммы неустойки не принимали во внимание ни стоимость выполненных работ по видам (этапам), ни стоимость работ по всему договору, согласованных сторонами соответствующими условиями договора. Сумма взысканной неустойки составила 10% от суммы задолженности, срок уплаты которой был нарушен ответчиком. 

Суды не проверили довод общества о том, что при выбранном судами подходе к толкованию неустойки, рассчитанной от стоимости работ по всем актам N 1-22 в размере 1 387 270 676,64 руб. и при ограничении ее в соответствии с пунктом 9.3 договора 10% от цены выполненных работ, неустойка никогда не достигнет 10% цены договора (174 987 078,71 руб.); введение ограничителя, по сути, теряет свое назначение, и по этой причине стороны при заключении договора со всей очевидностью не могли исходить из такого понимания этого условия. 

Таким образом СК по экономическим спорам ВС РФ отменила, обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело было отправлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Обзор подготовлен экспертами компании ЮРКОЛЛЕГИЯ