Перезвоните мне
+7 (495) 927 56 91
Отказ в распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица затрагивает законные интересы не только его участников, но и кредиторов
19.08.2022
К такому выводу пришла Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 2 июня 2022 г. N 305-ЭС21-28884 по делу N А40-201403/2020.
12.12.2018 Должник заключил c Покупателем договор купли-продажи принадлежавшего продавцу недвижимого имущества. Цена договора составила 59 000 000 рублей, в том числе НДС (18%) в сумме 9 000 000 рублей. Оплата должна быть произведена путем безналичного расчета не позднее шести месяцев с момента государственной регистрации договора органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Право собственности Покупателя зарегистрировано на указанное имущество 25.12.2018 и 26.12.2018 в Едином государственном реестре недвижимости. Однако Компания настаивала, что Покупатель не произвел оплату приобретенных зданий, таким образом у Должника появилась дебиторская задолженность в виде права требования взыскания задолженности по оплате недвижимого имущества.
12.12.2019 Должник исключен из ЕГРЮЛ в административном порядке, как недействующее юридическое лицо, о чем в реестр внесена запись.
Компания, являвшаяся участником Должника и владевшая 99,9% доли уставного капитала, обратилась в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением арбитражного суда первой инстанции в удовлетворении заявления отказано. Постановлением апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, заявление удовлетворено. Назначена процедура распределения имущества Должника, установлен срок ее проведения, утвержден арбитражный управляющий. Постановлением арбитражного суда округа отменено постановление суда апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
Не согласившись с судебными актами, принятыми судами первой инстанции и округа, Компания обратилась в Верховный суд РФ с кассационной жалобой, в которой просит оставить в силе постановление арбитражного апелляционного суда.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам:
Отказывая в удовлетворении заявленных Компанией требований, суд первой инстанции, с которым согласился окружной суд, руководствуясь положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, указал на то, что вступившим в законную силу решением суда не установлен факт наличия задолженности; на отсутствие записи о залоге в связи с неоплатой недвижимого имущества; на недоказанность наличия имущества, принадлежащего обществу, подлежащего распределению среди лиц, имеющих на это право. Суд указал на то, что Компания, являясь участником Общества с долей участия 99,9%, не обратилась в регистрирующий орган с соответствующим заявлением в целях воспрепятствования исключения общества из ЕГРЮЛ.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 36, 64, 64.2 ГК РФ, пришел к выводу о том, что Компанией представлены достаточные доказательства наличия дебиторской задолженности, которые документально не опровергнуты Покупателем.
Суд кассационной инстанции, поддерживая вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления компании, протолковав положения пункта 5 статьи 63, пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, указал так же на то, что назначение судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме непосредственного распределения имущества, которое обнаружено.
Вместе с тем, судами первой инстанции и окружным судом не учтено следующее:
Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.
Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.
В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства.
Судебная коллегия Верховного суда РФ отменила постановления арбитражного суда первой инстанции и арбитражного суда округа, а определение суда апелляционной инстанции оставила в силе.
Обзор подготовлен экспертами компании ЮРКОЛЛЕГИЯ
12.12.2018 Должник заключил c Покупателем договор купли-продажи принадлежавшего продавцу недвижимого имущества. Цена договора составила 59 000 000 рублей, в том числе НДС (18%) в сумме 9 000 000 рублей. Оплата должна быть произведена путем безналичного расчета не позднее шести месяцев с момента государственной регистрации договора органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Право собственности Покупателя зарегистрировано на указанное имущество 25.12.2018 и 26.12.2018 в Едином государственном реестре недвижимости. Однако Компания настаивала, что Покупатель не произвел оплату приобретенных зданий, таким образом у Должника появилась дебиторская задолженность в виде права требования взыскания задолженности по оплате недвижимого имущества.
12.12.2019 Должник исключен из ЕГРЮЛ в административном порядке, как недействующее юридическое лицо, о чем в реестр внесена запись.
Компания, являвшаяся участником Должника и владевшая 99,9% доли уставного капитала, обратилась в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением арбитражного суда первой инстанции в удовлетворении заявления отказано. Постановлением апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, заявление удовлетворено. Назначена процедура распределения имущества Должника, установлен срок ее проведения, утвержден арбитражный управляющий. Постановлением арбитражного суда округа отменено постановление суда апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
Не согласившись с судебными актами, принятыми судами первой инстанции и округа, Компания обратилась в Верховный суд РФ с кассационной жалобой, в которой просит оставить в силе постановление арбитражного апелляционного суда.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам:
Отказывая в удовлетворении заявленных Компанией требований, суд первой инстанции, с которым согласился окружной суд, руководствуясь положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, указал на то, что вступившим в законную силу решением суда не установлен факт наличия задолженности; на отсутствие записи о залоге в связи с неоплатой недвижимого имущества; на недоказанность наличия имущества, принадлежащего обществу, подлежащего распределению среди лиц, имеющих на это право. Суд указал на то, что Компания, являясь участником Общества с долей участия 99,9%, не обратилась в регистрирующий орган с соответствующим заявлением в целях воспрепятствования исключения общества из ЕГРЮЛ.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 36, 64, 64.2 ГК РФ, пришел к выводу о том, что Компанией представлены достаточные доказательства наличия дебиторской задолженности, которые документально не опровергнуты Покупателем.
Суд кассационной инстанции, поддерживая вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления компании, протолковав положения пункта 5 статьи 63, пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, указал так же на то, что назначение судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме непосредственного распределения имущества, которое обнаружено.
Вместе с тем, судами первой инстанции и окружным судом не учтено следующее:
Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.
Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.
В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства.
Судебная коллегия Верховного суда РФ отменила постановления арбитражного суда первой инстанции и арбитражного суда округа, а определение суда апелляционной инстанции оставила в силе.
Обзор подготовлен экспертами компании ЮРКОЛЛЕГИЯ
Возврат к списку