Цессионарий, не проверивший сведения о цеденте в ЕГРЮЛ, должен доказать, что цедент выразил волю на уступку требований
Перезвоните мне + 7 (495) 785 73 90
Цессионарий, не проверивший сведения о цеденте в ЕГРЮЛ, должен доказать, что цедент выразил волю на уступку требований
11.01.2022

К такому выводу пришла Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ (далее – СК по экономическим спорам ВС РФ) в Определении от 14 октября 2021 г. N 305-ЭС21-4104(2) по делу N А40-84439/2019.

В рамках дела о банкротстве ООО «А», индивидуальный предприниматель «Б» обратился в суд с заявлением о включении 16,6 млн. рублей в реестр требований кредиторов должника.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, требования ИП «Б» мотивированы неисполнением ООО «А» обязательств по оплате работ, выполненных ООО «В» по шести договорам подряда и возмездного оказания услуг.

ИП «Б» в подтверждение перехода к нему требований по указанным договорам сослался на приобретение этих требований у ООО «В» по договору купли-продажи имущественных требований (цессии).

Арбитражный суда города Москвы признал требования ИП «Б» обоснованными и включил их в реестр с удовлетворением в третью очередь, ссылаясь на реальный характер отношений между ООО «А» и ООО «В», подтвержденный материалами дела, а также на то, что ИП «Б» является надлежащим кредитором, требование которого основано на договоре цессии, содержащем все существенные условия.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Московского округа определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ООО «А» подал кассационную жалобу в ВС РФ, с просьбой отменить определение суда первой инстанции, а также постановления судов апелляционной инстанции и округа, а обособленный спор - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением ВС РФ кассационная жалоба была передана на рассмотрение СК по экономическим спорам ВС РФ, где подлежала удовлетворению:

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии со статьей 51 ГК РФ, статьей 4 и подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, включаются в ЕГРЮЛ.

Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице, в случае направления в данный орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (пункт 5 статья 11 Закона о регистрации).

Из содержания формы N 34001 «Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» следует, что физическое лицо, заявляя о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, одновременно подтверждает, что данные сведения не направлены на причинение вреда другим лицам, а также иное недобросовестное осуществление гражданских прав.

В рассматриваемом случае в ЕГРЮЛ в отношении ООО «В» была внесена запись о недостоверности сведений о Гражданине «Г» как о единоличном исполнительном органе юридического лица.

С момента внесения в ЕГРЮЛ для государственных органов, участников гражданского оборота, в том числе для ИП «Б», стала общедоступной и юридически значимой информация о том, что Гражданин «Г» не является руководителем ООО «В» и не осуществляет управление этим обществом.

Договор цессии и акт приема-передачи документов, представленные в материалы дела, подписаны со стороны ООО «В» Гражданином «Г». Но, как было отмечено конкурсным управляющим ООО «А», Гражданин «Г» подал заявление о том, что не является руководителем ООО «В» в ЕГРЮЛ в мае 2018 года, а значит, не мог в августе того же года от имени данного ООО заключить договор купли-продажи имущественных требований и передать данные требования.

Статья 64 АПК РФ гласит, что открытые данные ЕГРЮЛ являются допустимыми доказательствами по делу о банкротстве, однако, суды первой и апелляционной инстанций в нарушение требований статей 71, 168 и 170 АПК РФ не исследовали указанные доказательства, а судом округа данные нарушения устранены не были.

В случаях, когда общедоступные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ о том, что лицо, подписавшее договор об отчуждении требований, не являлось единоличным исполнительным органом цедента на момент подписания данного договора, цессионарий должен доказать добровольное заключение такой сделки, поскольку сделка является волеизъявлением, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Следовательно, цессионарий должен был предоставить свидетельства о недостоверности записи в ЕГРЮЛ, либо иные, помимо договора, письменные документы, указывающие на выражение цедентом в лице полномочного органа воли на совершение сделки купли-продажи требований (пункт 1 статьи 160, подпункт 1 пункта 1 статьи 161 и пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов общества ООО «А» и его кредиторов, в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ, обособленный спор - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.